Devralmak -Takeover

Başlığın diğer anlamları için bkz Devralma (anlam ayrım) .
"Düşmanca devralma" burada yönlendirir. Diğer kullanımlar için, bkz . Düşmanca Devralma .

İş dünyasında devralma , bir şirketin ( hedef ) başka bir şirket ( edinen veya teklif veren ) tarafından satın alınmasıdır. Birleşik Krallık'ta bu terim, özel bir şirketin satın alınmasının aksine, hisseleri borsada işlem gören halka açık bir şirketin satın alınmasını ifade eder .

Hedef şirketin yönetimi, önerilen bir devralmayı kabul edebilir veya etmeyebilir ve bu, aşağıdaki devralma sınıflandırmalarına yol açmıştır: dostane, düşmanca, ters veya ters takla. Bir devralmanın finansmanı, genellikle, basit nakit tekliflerin yanı sıra önemsiz tahvilleri içerebilen kredileri veya tahvil ihraçlarını içerir . Yeni şirketteki hisseleri de içerebilir.

Türler

Arkadaş canlısı

Daha fazla bilgi: Beyaz şövalye (iş)

Dostça bir devralma , hedef şirketin yönetimi tarafından onaylanan bir devralmadır. Bir teklif sahibi başka bir şirket için teklifte bulunmadan önce, genellikle şirketin yönetim kuruluna bilgi verir . İdeal bir dünyada, yönetim kurulu teklifi kabul etmenin hissedarlara reddetmekten daha iyi hizmet ettiğini düşünüyorsa, teklifin hissedarlar tarafından kabul edilmesini tavsiye eder.

Özel bir şirkette, hissedarlar ve yönetim kurulu genellikle aynı kişiler olduğundan veya birbirleriyle yakından bağlantılı olduklarından, özel satın almalar genellikle dostanedir. Hissedarlar şirketi satmayı kabul ederse, yönetim kurulu genellikle aynı fikirdedir veya hissedarların emirleri altında istekli ile işbirliği yapmak için yeterlidir. Bu nokta, her zaman halka açık bir şirketin satın alınmasını içeren Birleşik Krallık devralma kavramıyla ilgili değildir.

Hasım

Daha fazla bilgi: Kurumsal baskın

Düşmanca bir devralma , bir teklif sahibinin, yönetimi bir birleşme veya devralmayı kabul etmeye isteksiz olan bir hedef şirketi devralmasına izin verir. Hedef şirketin yönetim kurulu teklifi reddederse ve teklif sahibi teklifi sürdürmeye devam ederse veya teklif veren, teklifte bulunma niyetini kesin olarak açıkladıktan sonra teklifte bulunursa, bir devralma düşmanca kabul edilir. Düşmanca ihalenin gelişimi Louis Wolfson'a atfediliyor .

Düşmanca bir devralma birkaç şekilde gerçekleştirilebilir. Edinen şirketin cari piyasa fiyatının üzerinde sabit bir fiyatla halka arz etmesi halinde ihale yapılabilir . Satın alan bir şirket aynı zamanda bir vekalet savaşına da girebilir, bu sayede yeterli hissedarı, genellikle basit bir çoğunluğu , yönetimi devralmayı onaylayacak yeni bir yönetimle değiştirmeye ikna etmeye çalışır . Başka bir yöntem, yönetimde bir değişikliği etkilemek için açık pazarda, sürünen bir ihale teklifi olarak bilinen yeterince hisse senedini sessizce satın almayı içerir. Tüm bu yollarla yönetim, satın almaya direnir, ancak yine de gerçekleştirilir.

Amerika Birleşik Devletleri'nde, düşmanca devralmalara karşı yaygın bir savunma taktiği, Clayton Yasası'nın 16. maddesini , teklifte bulunanın hedefin hisselerini satın alması halinde yasanın 7. bölümünün ihlal edileceğini savunarak, tedbir talebinde bulunmak için kullanmaktır.

Bir teklifin düşmanca kabul edilmesinin ana sonucu, yasal olmaktan çok pratiktir. Hedef yönetim kurulu işbirliği yaparsa, teklif sahibi hedef şirketin işleriyle ilgili kapsamlı bir durum tespiti yapabilir ve teklif sahibine hedef şirketin mali durumunun kapsamlı bir analizini sağlayabilir. Buna karşılık, düşman bir teklif sahibi, hedef şirket hakkında yalnızca daha sınırlı, kamuya açık bilgilere sahip olacak ve teklif sahibini hedef şirketin finansmanıyla ilgili gizli risklere karşı savunmasız hale getirecektir. Devralmalar genellikle teklifi yerine getirmek için bankalar tarafından sağlanan kredileri gerektirdiğinden , bankalar kendilerine sunulan hedef bilgilerinin göreceli eksikliğinden dolayı genellikle düşman bir teklif vereni desteklemeye daha az isteklidir. Delaware yasalarına göre , kurullar, düşman teklif sahibinin hedef şirkete yönelik tehdidiyle orantılı savunma eylemlerine girişmelidir.

Son derece düşmanca bir devralmaya iyi bilinen bir örnek, Oracle'ın PeopleSoft'u satın alma teklifiydi .

2018 itibariyle, toplam değeri 28,86 milyar ABD Doları olan yaklaşık 1.788 düşmanca devralma açıklandı.

Ters

Ana madde: Tersine devralma

Ters devralma , halka açık bir şirketin özel bir şirket satın aldığı bir devralma türüdür. Bu genellikle özel şirketin teşvikiyle yapılır, amaç özel şirketin geleneksel bir halka arzda yer alan bazı masraf ve zamandan kaçınırken kendisini etkin bir şekilde yüzdürmesidir . Bununla birlikte, Birleşik Krallık'ta AIM kuralları uyarınca , ters devralma, bir AIM şirketi için on iki aylık bir süre içinde bir satın alma veya satın almadır:

  • herhangi bir sınıf testinde %100'ü aşmak; veya
  • işinde, yönetim kurulunda veya oy kontrolünde temel bir değişikliğe neden olması; veya
  • Yatırımcı bir şirket söz konusu olduğunda, kabul belgesinde belirtilen yatırım stratejisinden önemli ölçüde saparsa veya kabul sırasında herhangi bir kabul belgesi ibraz edilmemişse, kabul öncesi duyurusunda belirtilen yatırım stratejisinden önemli ölçüde ayrılır veya yatırımdan önemli ölçüde ayrılır. strateji.

Bazen kurumsal akıncı olarak bilinen bir kişi veya kuruluş, şirketin hisselerinin büyük bir bölümünü satın alabilir ve bunu yaparken yönetim kurulu ve CEO'nun yerini alacak kadar oy alabilir . Yeni ve uygun bir yönetim ekibiyle, hisse senedi potansiyel olarak çok daha çekici bir yatırımdır, bu da fiyat artışına ve kurumsal akıncı ve diğer hissedarlar için bir kâra neden olabilir.

Birleşik Krallık'taki ters devralmanın iyi bilinen bir örneği, Darwen Group'un 2008'de Optare plc'yi devralmasıydı . Bu aynı zamanda Darwen'in daha iyi bilinen Optare adıyla yeniden markalaşması nedeniyle geriye dönük bir devralma örneğiydi (aşağıya bakın).

ters takla

Geri takla devralma , devralan şirketin kendisini satın alınan şirketin bir yan kuruluşu haline getirdiği herhangi bir devralma türüdür . Bu tür bir devralma, daha büyük ancak daha az bilinen bir şirket, çok iyi bilinen bir marka ile mücadele eden bir şirketi satın aldığında ortaya çıkabilir. Örnekler şunları içerir:

finansman

Finansman

Genellikle bir başkasını satın alan bir şirket, bunun için belirli bir miktar öder. Bu para çeşitli şekillerde toplanabilir. Şirketin hesabında yeterli bakiye olmasına rağmen, ödemenin tamamını satın alan şirketin eldeki nakitinden havale etmesi olağandışıdır. Daha sık olarak, bir bankadan ödünç alınacak veya bir tahvil ihracı ile artırılacaktır . Borç yoluyla finanse edilen satın almalar kaldıraçlı satın almalar olarak bilinir ve borç genellikle satın alınan şirketin bilançosuna taşınır . Satın alınan şirket daha sonra borcu geri ödemek zorundadır. Bu, özel sermaye şirketleri tarafından sıklıkla kullanılan bir tekniktir. Finansmanın borç oranı bazı durumlarda %80'e kadar çıkabilmektedir. Böyle bir durumda, satın alan şirketin satın alma fiyatının yalnızca %20'sini artırması gerekir.

Kredi notu alternatifleri

Halka açık şirketler için nakit teklifler, genellikle, hissedarların nakit yerine kredi notlarında değerlendirmelerinin bir kısmını veya tamamını almalarına olanak tanıyan bir "kredi notu alternatifi" içerir . Bu öncelikle teklifi vergilendirme açısından daha cazip hale getirmek için yapılır . Hisse senetlerinin nakde dönüştürülmesi, sermaye kazancı vergisinin ödenmesini tetikleyen bir elden çıkarma olarak sayılır , oysa hisseler kredi senetleri gibi başka menkul kıymetlere dönüştürülürse , vergi devredilir.

Tüm hisse anlaşmaları

Bir devralma, özellikle bir ters devralma , tamamı hisse anlaşmasıyla finanse edilebilir . İstekli para ödemez, bunun yerine devralınan şirketin hissedarlarına kendi içinde yeni paylar çıkarır. Ters devralmada, satın alınan şirketin hissedarları, teklifi yapan şirketin hisselerinin çoğunluğuna ve dolayısıyla kontrolüne sahip olurlar. Şirketin yönetim hakları vardır.

Tüm nakit anlaşmalar

Bir şirketin devralınması, yalnızca hisse başına bir miktar para teklifinden oluşuyorsa (ödemenin tamamının veya bir kısmının hisse senetleri veya kredi senetlerinde olması yerine), bu tamamen nakit bir anlaşmadır. Bu, satın alan şirketin, mevcut nakit kaynaklarından olabilecek nakdi nasıl temin ettiğini tanımlamaz; krediler; veya ayrı bir hisse ihracı.

mekanik

Birleşik Krallık'ta

Birleşik Krallık'taki devralmalar (yalnızca halka açık şirketlerin devralmaları anlamına gelir) , "Şehir Kanunu" veya "Devralma Kanunu" olarak da bilinen Devralma ve Birleşmelere İlişkin Şehir Kanunu'na tabidir . Devralma kuralları, öncelikle 'Mavi Kitap' olarak bilinen şeyde bulunabilir. Kurallar, şehir kurumları tarafından teorik olarak gönüllülük temelinde kontrol edilen, yasal olmayan bir kurallar dizisiydi. Ancak, Kuralların ihlali, bu tür itibar zedelenmesi ve bu kurumlar tarafından yürütülen şehir hizmetlerinden dışlanma olasılığını beraberinde getirdiğinden, bağlayıcı olarak kabul edildi. 2006'da Kod, Birleşik Krallık'ın Avrupa Devralma Direktifine (2004/25/EC) uyumunun bir parçası olarak yasal bir temele oturtulmuştur.

Kurallar, bir şirketteki tüm hissedarlara eşit muamele edilmesini gerektirir. Şirketlerin teklifle ilgili olarak ne zaman ve hangi bilgileri kamuya açıklayacağını ve ne zaman yayınlayamayacağını düzenler, teklifin belirli yönleri için zaman çizelgeleri belirler ve önceki bir hisse alımının ardından minimum teklif seviyelerini belirler.

Özellikle:

  • bir hissedar, birlikte hareket eden taraflar (" konser partisi ") dahil olmak üzere hissedarları hedefin %30'una ulaştığında bir teklifte bulunmalıdır ;
  • İhaleye ilişkin bilgiler, Kanunla düzenlenen duyurular dışında açıklanmamalıdır;
  • bir şirketin hisse fiyatını bir söylenti veya spekülasyon etkilemişse teklif sahibi bir duyuru yapmalıdır;
  • teklifin seviyesi, teklif verenin kesin teklif verme niyetinin açıklanmasından önceki on iki ay içinde ödediği herhangi bir fiyattan az olmamalıdır;
  • paylar, teklif süresi içinde teklif fiyatından daha yüksek bir fiyattan satın alınırsa, teklifin o fiyata yükseltilmesi gerekir;

Daha önce Kanuna eşlik eden ve belirli hissedarlık düzeylerinin ilanını düzenleyen Hisselerin Önemli Edinimini Düzenleyen Kurallar, 1985 Şirketler Yasası'nda benzer hükümler hala mevcut olmasına rağmen, şimdi yürürlükten kaldırılmıştır .

stratejiler

Satın alan bir şirketin başka bir şirketi satın almak istemesinin çeşitli nedenleri vardır. Bazı devralmalar fırsatçıdır - hedef şirket bir nedenden dolayı çok makul fiyatlı olabilir ve devralan şirket uzun vadede hedef şirketi satın alarak para kazanmaya karar verebilir. Büyük holding şirketi Berkshire Hathaway , bu şekilde fırsatçı bir şekilde birçok şirketi satın alarak zaman içinde iyi kar elde etti.

Diğer devralmalar , satın alan şirketin kârlılığına eklenen hedef şirketin kârlılığının basit etkisinin ötesinde ikincil etkilere sahip oldukları düşünüldüğünden stratejiktir . Örneğin, devralan bir şirket, kârlı ve yeni alanlarda dağıtım yetenekleri iyi olan bir şirketi satın almaya karar verebilir ve bu şirketi kendi ürünleri için de kullanabilir. Hedef şirket çekici olabilir, çünkü satın alan şirketin yeni bir bölüm başlatmanın riskini, zamanını ve masrafını üstlenmek zorunda kalmadan yeni bir pazara girmesine izin verir. Satın alan bir şirket, yalnızca rakibin kârlı olması nedeniyle değil, kendi alanındaki rekabeti ortadan kaldırmak ve uzun vadede fiyatları yükseltmeyi kolaylaştırmak için bir rakibi devralmaya karar verebilir. Ayrıca bir devralma, birleşik şirketin, gereksiz işlevlerin azalması nedeniyle iki şirketin ayrı ayrı olacağından daha karlı olabileceği inancını yerine getirebilir.

Ajans sorunları

Devralmalar ayrıca üst düzey yönetici tazminatıyla ilişkili asil-vekil sorunlarından da yararlanabilir . Örneğin, bilgi asimetrisi nedeniyle, bir üst düzey yöneticinin şirketinin hisselerinin fiyatını düşürmesi oldukça kolaydır . Yönetici, beklenen giderlerin muhasebeleştirilmesini hızlandırabilir, beklenen gelirin muhasebeleştirilmesini erteleyebilir , şirketin kârlılığının geçici olarak daha düşük görünmesi için bilanço dışı işlemlere girişebilir veya basitçe, gelecekteki kazançlara ilişkin oldukça muhafazakar (yani karamsar) tahminleri destekleyip rapor edebilir. Görünüşte olumsuz olan bu tür kazanç haberlerinin (en azından geçici olarak) şirketin hisse senedi fiyatını düşürmesi muhtemeldir. (Bunun nedeni yine bilgi asimetrisidir, çünkü üst düzey yöneticilerin şirketlerinin kazanç tahminlerini süslemek için ellerinden gelen her şeyi yapmaları daha yaygındır .) Bir kişinin muhasebe ve kazanç tahminlerinde 'fazla tutucu' olmanın genellikle çok az yasal riski vardır.

Düşük bir hisse fiyatı, bir şirketi daha kolay devralma hedefi haline getirir. Şirket önemli ölçüde daha düşük bir fiyata satın alındığında (veya özel olarak alındığında) devralan sanatçı, eski üst düzey yöneticinin şirketin hisse senedi fiyatını gizlice düşürme eylemlerinden beklenmedik bir kazanç elde eder. Bu, önceki hissedarlardan devralan sanatçıya aktarılan on milyarlarca doları (şüphesiz) temsil edebilir. Eski üst düzey yönetici daha sonra , bir veya iki yıllık çalışma için bazen yüz milyonlarca doları bulabilen yangın satışına başkanlık ettiği için altın bir el sıkışma ile ödüllendirilir. (Yine de bu, üst düzey yöneticilere karşı çok cömert olma ününü geliştirmekten fayda sağlayacak olan devralma sanatçısı için mükemmel bir pazarlık.) Bu, devralmalarla ilgili bazı asil-vekil / sapık teşvik sorunlarından sadece bir örnek. .

Benzer sorunlar, halka açık bir varlık veya kar amacı gütmeyen bir kuruluş özelleştirmeye tabi tutulduğunda ortaya çıkar . Devlete ait veya kar amacı gütmeyen bir kuruluş özel ellere satıldığında, üst düzey yöneticiler genellikle muazzam parasal faydalar elde eder. Tıpkı yukarıdaki örnekte olduğu gibi, işletmeyi finansal kriz içindeymiş gibi göstererek bu süreci kolaylaştırabilirler. Bu algı, satış fiyatını (alıcının kârına) düşürebilir ve kâr amacı gütmeyen kuruluşların ve hükümetlerin satış yapma olasılığını artırabilir. Ayrıca, özel kuruluşların daha verimli bir şekilde yönetildiğine dair kamu algısına katkıda bulunarak, kamu varlıklarını satma yönündeki siyasi iradeyi güçlendirebilir.

Lehte ve aleyhte olanlar

Devralmanın artıları ve eksileri durumdan duruma farklılık gösterse de, bahsetmeye değer birkaç tekrar eden durum vardır.

Artıları:

  1. Satışlarda/gelirlerde artış (örn . Procter & Gamble'ın Gillette'i devralması )
  2. Yeni işlere ve pazarlara giriş yapın
  3. Hedef şirketin karlılığı
  4. Pazar payını arttırmak
  5. Azalan rekabet (satın alan şirket açısından)
  6. Sektörde kapasite fazlasının azaltılması
  7. Marka portföyünü büyütme (örn . L'Oréal'in Body Shop'u devralması )
  8. Ölçek ekonomilerinde artış
  9. Kurumsal sinerjiler/işten çıkarmalar sonucunda artan verimlilik (çakışan sorumluluklara sahip işler ortadan kaldırılarak işletme maliyetleri düşürülebilir)
  10. Stratejik dağıtım ağını genişletin

Eksileri:

  1. Şerefiye , genellikle satın alma için fazla ödenen
  2. İki şirket içindeki kültür çatışmaları, çalışanların daha az verimli veya umutsuz olmasına neden oluyor
  3. Oligopol pazarlarında tüketiciler için azaltılmış rekabet ve seçim (Tüketiciler için kötü, ancak bu devralmaya dahil olan şirketler için iyi)
  4. İşten çıkarma olasılığı
  5. Yeni yönetimle kültürel entegrasyon/çatışma
  6. Hedef varlığın gizli yükümlülükleri
  7. Şirketin parasal maliyeti
  8. Satın alınan şirkette çalışanlar için motivasyon eksikliği
  9. Ana şirket tarafından bir bağlı şirketin hakimiyeti , kurumsal perdenin delinmesine neden olabilir

Devralmalar aynı zamanda borcu öz sermayenin yerine koyma eğilimindedir. Bir anlamda, temettülerin değil faiz giderlerinin düşülmesine izin veren herhangi bir hükümet vergi politikası, esasen devralmalara önemli bir sübvansiyon sağlamıştır. Şirketlerinin kendilerini yüksek riskli bir pozisyona getirmelerine izin vermeyen daha muhafazakar veya ihtiyatlı yönetimi cezalandırabilir . Yüksek kaldıraç, koşullar iyi giderse yüksek kârlara yol açar, ancak iyi gitmediği takdirde feci başarısızlığa yol açabilir. Bu, hükümetler, çalışanlar, tedarikçiler ve diğer paydaşlar için önemli ölçüde olumsuz dışsallıklar yaratabilir .

oluşum

Ayrıca bakınız: Altın hisse

Kurumsal devralmalar Amerika Birleşik Devletleri , Kanada , Birleşik Krallık , Fransa ve İspanya'da sıklıkla meydana gelmektedir . İtalya'da sadece ara sıra meydana gelirler çünkü daha büyük hissedarlar (tipik olarak kontrol eden aileler) genellikle kendilerini kontrol altında tutmak için tasarlanmış özel kurul oylama ayrıcalıklarına sahiptir. İkili yönetim kurulu yapısı nedeniyle Almanya'da , şirketlerin keiretsu olarak bilinen birbirine bağlı sahiplik grupları olduğu için Japonya'da veya devlete ait çoğunluğun halka açık şirketlerin çoğuna sahip olduğu için Çin Halk Cumhuriyeti'nde sık sık olmazlar .

Düşmanca ele geçirmeye karşı taktikler

Düşmanca bir ele geçirmeyi caydırmak için kullanılabilecek birkaç taktik veya teknik vardır.

Ayrıca bakınız

Referanslar

Dış bağlantılar