Société à responsabilité limitée -Société à responsabilité limitée

Bir Societe à responsabilité Limitée ( SARL , S.À rl ve benzeri; anlamıyla "sınırlı sorumlulukla toplum") esas gibi Fransızca konuşan ülkelerde var olan özel bir şirket şeklidir Fransa , Lüksemburg , Monako , Cezayir , Fas , Tunus , Madagaskar , Lübnan , İsviçre (burada GmbH veya Sagl tarafından da belirtilir ) ve Belçika (1 Mayıs 2019'dan beri besloten vennootschap tarafından da belirtilir ve SRL olarak kısaltılır ). Bir SARL'nin birincil amacı ticari faaliyette bulunmaktır.

Bir SARL'deki mülkiyet hakları hisselerle temsil edilir . Serbestçe devredilemezler; amaçlanan alıcı bir eş, altsoy veya başka bir yakın akraba olmadıkça, devirler hissedarların yarısının mutabakatını gerektirir (Ord. 2 Mart 2004'ten beri).

Bir SARL'nin başlıca avantajlarından biri sınırlı sorumluluktur ; şirket sahibi veya başka bir yatırımcı, şirket sermayesine katkıda bulunduklarından daha fazla sorumlu tutulamaz. Bu açıdan bir SARL, büyük ölçüde bir İngiliz limited şirketine veya Amerikan limited şirketine eşdeğerdir .

Fransa

Loi du 11 juillet 1985'in yürürlüğe girmesinden bu yana, SARL iki varyanttan oluşmaktadır: SARL pluripersonnelle (en az iki iştirakli ) ve EURL (bir iştirakli). Societe d'exercice adının aksine, bir SARL ama değil Societe d'exercice libéral (SEL).

Şu anda Fransa'daki tüm ticari kuruluşların üçte ikisini oluşturan yaklaşık 1.500.000 SARL var. SARL özellikle küçük ve orta ölçekli işletmeler için uygundur. Bir SARL, vergilendirme açısından çeşitli faydalar sağlayabilen (diğerlerinin yanı sıra) ilgili faaliyete ve ortaklara bağlı olarak çeşitli tamamlayıcı biçimlere ayrılabilir: değişken sermayeli bir SARL ( la SARL à sermaye değişkeni ), bir "SARL presi" ( la SARL de presse ) veya bir SARL ailesi ( la SARL de famille ).

SARL çoğul-personnelle iki ortakları minimum ve ek olarak 100 maksimum bir toplumdur, SARL modeli yatırım yapmak isteyen ama kim vergilendirilecek istemeyen kişiler tarafından seçilir.

Tarih

Ne şahıs şirketi ne de sermaye şirketi olarak nitelendirilmedikleri için hukuki niteliği biraz muğlak olan SARL, Almanya'da ( GmbH ) 1893 tarihli bir kanunla geliştirilmiştir . Fransa'daki limited şirketin yasal şekli 1925'ten kalmadır. .

Yasal özellikler

  • Başkent
    • Miktarı sermayenin içinde şirkete serbestçe tüzük (Ticaret Kanunu Madde L223-2) tarafından belirlenir. Asgari öz sermaye 50 000 F, daha sonra 7 500 € iken, 1 Ağustos 2003 tarihli ekonomik inisiyatif yasası bu şartı kaldırmıştır, dolayısıyla bir Euro sermayeli bir şirket açmak yasaldır. Ancak, sermaye, bankalar ve borç verenler veya alacaklılar nezdinde bir güven işaretidir. Aynı zamanda ortaklar için bir endekstir, çünkü önemli sermayeye sahip bir şirketle iş yapma olasılıkları daha yüksektir, çünkü sorun olması durumunda ortaklar sermayeden elde edilen faydalara hak kazanırlar. Ancak, şirketin sağlığı tek başına sermaye tarafından doğru şekilde yansıtılmaz ve hesaplarını ve bilançolarını incelemek daha iyidir.
Sermaye paylara bölünmüştür ve dağılımı tüzükte belirtilmiştir. Bu, toplumlar içinde güç dağılımının düzenlenmesini içerecektir (önemli kararlarda birleşik çoğunluk ve azınlık oyu). Paylar tüm ortaklar tarafından taahhüt edilecektir. Ayni katkıları temsil ettiklerinde tam olarak ödenmeleri gerekir.
  • Nakit katkı payları, değerinin en az beşte biri kadar serbest bırakılmalıdır. Fazlalığın serbest bırakılması, yöneticinin kararı üzerine, şirketin şirket siciline tescilinden itibaren beş yılı geçmeyen bir süre içinde bir veya birkaç kez gerçekleşir. Ancak, nakit olarak serbest bırakılacak yeni payların satın alınmasından önce, işlemin hükümsüzlüğü cezası ile sermayenin tamamen boşaltılması gerekir.
  • Ayni katkılar (mal, envanter, alacaklar, ...) derhal yapılmalıdır.
  • Sanayideki katkılara artık izin verilmektedir (özel yeterlilik, tur de ana , uzmanlık), ancak bunlar sermayenin sosyal miktarına düşmemektedir. Ancak, ortak statüsü kazanabilirler ve kâr paylaşımına katılabilirler . Uygun olduğunda, sektördeki hisselerin satın alınabileceği yöntemi tüzük belirler.
  • Ortaklar (bireyler veya yasal )
    • Minimum: 2
    • Maksimum: 100
    • Sorumlulukları katkılarıyla sınırlıdır.

SARL'nin Kuruluşu

tüzük

  • Genel unsurlar sözleşme
    • ortak hukuk rıza kuralları
    • kapasite
      • İştirakçi tüccar yok : sivil kapasite dahil olmak için yeterlidir. Serbest bırakılmış bir küçük, bir büyük korumalı, 2 eş, bir yabancı dahil olabilir. Tüzel kişiler de dahil olabilir.
      • Hiçbir uyumsuzluk veya yasak , limited şirkete erişimi sınırlamaz.
    • Konu:
      • SARL, amacı ne olursa olsun mutlaka ticaridir
      • Bazı faaliyetler yasaktır: sigorta şirketleri, kapitalizasyon şirketleri, bankalar.
      • Bazı faaliyetler diğer şirket türleri için ayrılmıştır: portföy yönetimi, menkul kıymetler, yatırım şirketleri
      • Bazı faaliyetler SARL için ayrılmıştır: emlak şirketi yönetimi
      • SARL'de bazı faaliyetler belirli koşullar altında yürütülür: SARL mali müşavir, hukuki danışmanlık
  • Toplumun belirli unsurlarına yönelik sözleşmeler
    • Ortak sayısı: 2 ila 100. Sayı 1 ortağa eşitse, EURL dönüşümü vardır. Üye sayısı 100'ü aşarsa, şirketin feshedilmesi veya SA'da düzeltilmesi durumunda yıl içinde düzeltmeler yapılır .
    • Sermaye: tüzüklerde serbestçe belirlenir (önceden asgari sermaye 7 500 € idi); en fazla 5 yıl içinde kısmen veya tamamen serbest bırakılabilir. Akabinde yaratılan sermaye artırılabilir ( sermaye artırımı ).
  • Sermaye karşılıklardan oluşur :
    • Katkı paylarını nakden temsil eden paylar, tutarın en az beşte biri oranında ödenmelidir. Müteakip tahliye, tescilden itibaren 5 yılı geçmeyen bir süre içinde yöneticinin kararı üzerine bir veya birkaç kez gerçekleşir. 8 gün içinde noter, banka veya Fon mevduat ve mevduat ile dosyalanır. Ödeme yapıldıktan sonra 6 ay içinde anayasa değilse fonu devam ettirebilme.
    • Ayni katkılarla ilgili olarak, statüler değerlendirmeyi içermelidir. Katkılardan sorumlu bir Komiser , muhtemel ortaklar tarafından oybirliğiyle veya Ticaret Mahkemesi Başkanı'nın emriyle atandı, bir komisyon üyesi tüzüğe ekli bir rapor hazırlar. Bu yükümlülük, herhangi bir katkının değeri 7 500 €'yu aşan ve ayni katkıların toplam değerinin sermayenin yarısını geçmediği durumlarda mevcut değildir. Değerlendirme, herhangi bir dış girdi yoksa veya ortaklar, girdilerin Komiseri tarafından savunulan değerden daha büyük bir değer seçmişse, üyelerin üçüncü taraflara karşı ortak sorumluluğunu gerektirir.
    • 2001'den beri endüstrideki katkılara (NRE Yasası) kısıtlama olmaksızın izin verilmektedir. Ancak hüküm, hisse senetlerine değil, sanayideki hisselere hak kazanır. Bunlar daha sonra ücret koşullarını belirleyecek olan tüzüklerdir. Tüzükte kar ve zarar tutarı belirlenmezse, en az paya sahip ortağa eşit olacaktır.
  • Sermaye aşağıdaki paylarla temsil edilir:
    • Hisselerin taahhüdü ve tamamen serbest bırakılması anayasaya yani tüzüklerin imzalanmasına yapılmalıdır.
    • Payların dağıtımı tüzükte belirtilmelidir. Kar ve zararların dağılımı mutlaka hisselerle orantılı değildir, ancak katılım kayıpları parçalardan daha büyük olabilir.
  • Toplumun belirli unsurları: kâra katılım, duygulanım societatis adı , süre, ...

Resmi gereksinimler ve reklam

  • Durum :
    • Yazılı (özel veya senetle) ve tüm ortaklar tarafından imzalanmış olmalıdır.
    • Tüm toplumlar için ortak olan bilgilere ek olarak, ayni katkıların değerlendirilmesi, yöneticilerin seçimi ve yetkilerin dağılımı, hisselerin devri, ortaklarla istişare biçimleri ve kar dağıtım biçimleri için SARL'yi dahil etmeliyiz.
    • Ek'te, oluşturulan şirket adına yapılan katkılara ve yapılan işlemlerin durumuna Komiser raporunun eklenmesi.
  • Toplum adına geçmiş eylemler henüz kayıt altına alınmamış
    • Şirket adına hareket edenler, şirket teşekkül edip tescil ettirilmedikçe, onun hesabına taahhütlerini devam ettirmedikçe, eylemlerinin sonuçlarından müştereken ve müteselsilen sorumludurlar. Bu taahhütler daha sonra şirket tarafından baştan yapılmış sayılır.
    • 2 otomatik süreç vardır: tüzüklere ek işlemler ve tüzüklerle sağlanan işlemler.
  • tanıtım önlemleri

Vergilendirme

SARL kurumlar vergisine tabidir .

Seçenek: Tüm üyeler bireyler ve aile üyeleriyse (eş ve / veya çocuklar), SARL gelir vergisini (IR) seçebilir. Bu durumda, fayda ortaklar arasında sistematik olarak bölünür ve her birinin gelir tablosuna eklenir.

Şirket yöneticisi için iki ayrı sosyal koruma sistemi vardır: azınlık veya eşitlikçi yönetici statüsü ve yönetici, eşi ve hür olmayan küçük çocukların sahip olduğu hisse sayısına göre belirlenen yönetici Çoğunluk statüsü. Yönetici, %50'den daha az hisseye sahipse azınlıktır; eşitlikçi %50 hisseye sahiptir (yönetici azınlık ile aynı statüde); %50'den fazla hisseye sahipse çoğunluk. Uyarı: eğer cogérance, kendi sosyal statülerini belirlemek için tüm yöneticilerin sahip olduğu hisseleri birleştirir.

Azınlık yöneticisi veya eşitlikçi statüsü. Sosyal Güvenlik genel planı kapsamında sosyal koruma ve yardımlar kapsamındaki bir çalışanınkine benzetilir. Eşitlikçi statüde yönetici olarak azınlığınkine benzetilir. Azınlığı yönetme işlevini çalışan kalitesiyle birleştirmek mümkündür. Yöneticinin aşağıdaki koşulları karşılaması gerekir:

  • Fiili iş pozisyonu tutun;
  • Yönetimden ayrı bir faaliyette bulunmak;
  • maaş ödenecek;
  • Bir alt ilişkide çalışın.

Not: Vekilharçlık azınlığı veya eşitlikçi olması durumunda tabi olma ilişkisinin varlığı mümkün olmayabilir. Yönetici Çoğunluğun durumu. Esnafa benzetilir. Gerçekten de, serbest meslek sahibi (TNS) ile aynı sosyal koruma planına sahiptir. Bir iş sözleşmesini fonksiyon Müdürü ile aynı şirkette birleştiremez.

liderlerin atanması

SARL'ın liderlerine " yönetici " denir . Herhangi bir SARL'nin en az bir yöneticisi vardır. Yönetici veya yöneticiler, tüzük (kanuni yöneticiler) veya sermayenin yarısından fazlasını temsil eden hissedarların kararı ile atanır. Bu ikinci toplantı içindir, ancak kurucu toplantıda oyların sermayenin 3/4'ü gereklidir.

Sınırlı sorumluluğun ortakları

Bir limited şirketin ortakları (2 ile 100 arasında) tüccar niteliğine sahip değildir ve toplum içinde kazançlı faaliyetlerde bulunabilirler. Herhangi bir yasal şekle gelince, ortağın hak ve yükümlülükleri vardır.

Artış, azalma, dönüşüm, çözülme

sermaye artışı

24 Temmuz 1966 tarihli yasada SARL'nin sermaye artırımına ilişkin birkaç özel hüküm bulunmaktadır. Buna göre, SA için geçerli hükümler tarafından yönlendirilmelidir .

  • Katkı yoluyla artış

Nakit katkı payı ** Sermaye artırımına, tüzük değişikliğinden itibaren 3 / 4 pay çoğunluğu ile olağanüstü genel kurul tarafından karar verilecektir. Tüzük öngörmüşse, karar yazılı istişare yoluyla alınabilir.

  • İlk istişarede, Meclis en önemlisine (tutar, hisse sayısı, prim miktarı, ...) karar vermelidir. Tam serbestleştirmenin hemen yapılması gerektiğinden, fonların yüklenilmesinden ve serbest bırakılmasından yönetici sorumludur.
  • İkinci istişare, sermaye artırımını onaylar ve tüzüğü değiştirir.
  • 6 ay içerisinde artış sağlanamazsa, 1(())er adet mevduat , sağlayıcılar mevduatlarını geri alabilirler.
  • Üçüncüye abone olurken, tanıma gereklidir.
  • Eşlerin ortak mal varlığı için, katkı payının hükümsüzlüğü cezası ile eşe bildirilmesi gerekir.

Tanıtım ile ilgili :

- Toplantı tutanaklarının kaydı
– Bir gazete reklamına yasal olarak ekleme
– Yazı İşleri Müdürlüğünde dosyalama (toplantı tutanağı, tüzük, uygunluk beyanı)
RCS talebini değiştirme
– Yerleştirme BODACC
  • Ayni katkılar
    • Ayni mülkiyet katkısı yazılı bir sözleşme ile sonuçlanmalıdır.
    • Prosedür, anayasada var olana benzer: Katkılardan sorumlu bir Komiserin sorumluluğu altındaki tüzüklere bir raporda tahmini alımlar . Sözleşme hükmü hissedarlar tarafından onaylanmalıdır.

İlgili tanıtım , nakit katkıları artışın olarak değil ticaret mahkemesinde girdilerin Komiseri raporu doldurarak ek olarak aynı.

  • Hisselerde tazminat talepleri
    • Ayni katkı veya tazminat yoluyla.
    • Talepler bir miktar mahsup ve ödenebilir olmalıdır. Ayrıca bu imkanın, artışa karar veren özel toplantı ile sağlanması gerekir.
  • Yedeklerin, primlerin ve faydaların eklenmesiyle artış
  • Böyle bir sermaye artırımı kararı geçerli olarak 3/4 değil, en az yarısını temsil eden pay sahipleri tarafından alınır.
  • Formaliteler, nakit katkı paylarındaki artışla aynıdır.

Sermayenin azaltılması ve kaybı

1 Ağustos 2003 tarihli Kanun, limited şirketin başka bir şekle dönüştürülmesi dışında, sermayenin yasal asgarinin altına düşürülmesine, ancak en azından bu seviyeye getirilmesi amaçlanan bir sermaye artırımının ön şartıyla karar verilebileceği zorunluluğunu kaldırmıştır.

limited şirketlerin sermayesinin azaltılmasına ilişkin kurallara atıfta bulunmak zorundayız:

  • Operasyonun doğası ve nedenleri:
    • sermaye azaltımı, toplumun yaşamı boyunca iki hipotezde planlanmıştır.
      • 1. varsayım: Şirket, katkı paylarını geri ödeyerek sermayesini azaltmıştır. Sermayesinin nakit ihtiyaçları için çok önemli olduğuna inanıyor. Bu durum nadirdir, yalnızca faaliyetlerini azaltan toplumlarda görülür. Kayıplar tarafından motive edilmeyen sermayeyi azaltmak, vergi sonuçlarıyla doludur.
      • 2. hipotez: şirket, gelecekteki karlardan ücret alarak amortisman gibi kayıplara maruz kalmıştır ve her halükarda, bu tür bir amortisman süresi boyunca temettü dağıtmayı imkansız kılmaktadır veya toplum mali durumunu temizlemek istiyor ve devam etmektedir. zararların tamamını veya bir kısmını telafi etmek için sermayesini azaltmak.
  • Sermayenin amortismanı ile ayrım:
    • Sermayenin amortismanı, şirketin hissedarlarına hisselerinin nominal tutarının tamamını veya bir kısmını geri ödemesi işlemidir.
    • Mümkün olduğunda, bu işleme YAŞ tarafından karar verilir (C. Com, art L.225-198) ve ön ödemeler tarafından kâr veya özkaynaklar üzerinden yürütülür.
    • Amortisman, sermayeyi değiştirmeden ikramiye tasfiyesinde avans olarak katkıların iadesidir .
  • Operasyonun durumu:
    • Denetçilerden gelen raporlar hakkında EGM kararı.
    • Eşit hissedarlar: operasyon hissedarların eşitliğini etkileyebilir
    • Alacak alacaklıları karardan önce zarardan kaynaklanan sermaye azaltımına karşı çıkabilirler. Aksi takdirde YSK'nın görüşülmesinden sonra bu işleme karşı çıkmaları için 20 günlük bir süreleri vardır.
    • Muhalefet önce getirilir Tribunal de Commerce , reddetmek borçlarının ödenmesi sipariş veya hangi, anayasa garantileri beyan .

dönüşüm

Şirketin adi ortaklığa veya sivil topluma dönüşmesi , üyelerin oybirliği ile mutabakatını gerektirir.

  • Şirket SA'ya dönüşürse şartlar vardır. Hisselerin en az 3 / 4'ünü temsil eden bir müzakere ortağı gereklidir. Son 2 yıla ait bilançoların pay sahipleri tarafından onaylanması zorunludur.
  • Doğu, bir komiserden toplumun durumu hakkında bir rapor istedi. Ek olarak, yönetici Ticaret Mahkemesi Başkanından işleme için bir komiser ( denetçi olabilir ) atamasını isteyecektir . Komiser, ortakların veya üçüncü şahısların yararına olan varlıkları ve avantajları içeren mülkün değerini takdir eder. Özsermaye tutarının en az sermayeye eşit olduğunu tasdik eden bir rapor sundu . Uygulamada, toplumun durumuna ilişkin raporun hazırlanmasından sorumlu olabilir.
  • SA'ya dönüşen SARL, en azından SA-7 ortaklarının kurallarına, sermayesine, denetçi atanmasına, tüzük değişikliğine, eylemlerde payların dönüştürülmesine ve reklam formalitelerine uyması gerekir.

çözünme

  • Tüm toplumlarda ortak olan nedenler

Nesnenin sona ermesi, tasfiye, dernek sözleşmesinin feshi, karar ortakları terimlerini kontrol edin.

  • Diğer nedenler

Şirket, üye sayısının 100'ü aşması, sermayenin yasal alt sınırın altında olması halinde bir yıl sonra kendiliğinden feshedilir; sermayenin yarısını kaybetmek. Ancak limited şirket, bir ortağın ölümü (veya maluliyeti, şahsi iflası vb.) ile sona ermez . Limited şirket, 100'den fazla ortağın bulunması ve 1 yıl içinde durumun düzeltilememesi veya ortakların sermayenin yarısının kaybedilmesini müteakip alınacak karar üzerinde mutabık kalınamaması veya durumu 1 yıl içinde düzeltemez.

Lüksemburg

Luxembourgois société à responsibilité limitée (SARL), Lüksemburg'da sınırlı ve kapalı sahip katılımıyla kurumsal bir formdur. 1915 Ticaret Şirketleri Yasası kapsamında yetkilendirilmiştir, ancak 2005'ten başlayarak AB'nin Lüksemburg'a aşırı vergiden kaçınma veya vergi kaçırmayı sağlamak için Lüksemburg kurumsal formlarının kullanımını engellemeye çalışan koşullar getirmesiyle birçok değişiklik meydana gelmiştir. Bir SARL'nin, daha önceki bazı kurumsal formlar için izin verilmeyen vergi anlaşmalarına erişimi vardır. 2012'deki durum hala biraz değişken ve burada özetlenen herhangi bir bilgi dikkatlice doğrulanmalıdır.

Bir SARL, 40'tan fazla olmayan hissedarla sınırlıdır ve yalnızca ödenmiş sermayelerinin miktarından sorumludurlar. 25'ten az hissedar varsa, yıllık genel kurul toplantısı gerekli değildir. Halihazırda bir SARL'nin, serbestçe devredilemeyen "katılım sertifikalarına" bölünmüş yaklaşık 12394.68 EUR tutarında asgari ödenmiş sermayesi olmalıdır. Sermaye üzerinden yıllık vergi ödenmesi gerekebilir. Hepsi kendi kurallarına sahip birkaç alt form vardır. Örneğin, "SoParFi" ( société de katılım financière ) olarak belirlenmiş bir SARL, açık deniz faaliyetlerini kontrol etmek için uygun bir formdur .

İsviçre

Yasal özellikler

SARL tanımlanan Borçlar Kanunu madde 772 ve devamında. Bu maddeler dışında halka açık limited şirkete ait olanlar esas alınacaktır ( md. 620 vd.).

  • Başkent
    • sosyal sermaye 20 000 franktan az olamaz ( madde 773 ve 774 )
    • Nakdi (para) veya ayni (mal) yapılan katkılar
  • Ortaklar
    • artık bir kişi SARL olabilir
    • maksimum 100 ortak
  • Tahviller
    • Son tüzük: adı, şirketin merkezi, şirkete bağlı, sermaye miktarı ve her ortağın payı, yayınlar için gözlem formu. ( madde 776 )
    • Kayıt Kayıt Ticaret

Vergilendirme

SARL ve ortakları, bir limited şirket olarak vergilendirilir, yani gelir ve servet vergisi üzerinden vergilendirilir.

organizasyon

Hissedarlar toplantısı SARL'nin en yüksek yetkisidir. Ortaklar, şirketin yöneticileri ve temsilcileridir, ancak tüzük izin veriyorsa, yönetimi ve temsili üçüncü şahıslara devredebilir. Kurucular, yöneticiler, denetçiler ve tasfiye memurlarının sorumluluğu SA kurallarına tabidir.

Referanslar