İlk ret hakkı - Right of first refusal

İlk reddetme hakkı ( ROFR veya RFR ), sahibine üçüncü bir şahıs ile söz konusu işleme girme hakkına sahip olmadan önce, belirli koşullara göre bir şeyin sahibiyle bir ticari işlem yapma seçeneği veren sözleşmeye dayalı bir haktır . İlk ret hakkının en az üç tarafı olmalıdır: sahip, üçüncü taraf veya alıcı ve opsiyon sahibi. Genel olarak, mal sahibi , alıcıya teklif vermeden önce opsiyon sahibine aynı teklifi yapmalıdır . İlk ret hakkı, kavram olarak bir çağrı seçeneğine benzer .

Bir ROFR, gayrimenkul , kişisel mülkiyet , patent lisansı, senaryo veya bir işletmeye ilgi dahil olmak üzere hemen hemen her tür varlığı kapsayabilir . Ayrıca , bir ortak girişim veya dağıtım anlaşmasına girme hakkı gibi, tamamen varlık niteliğinde olmayan ticari işlemleri de kapsayabilir . Eğlencede, bir konsept veya senaryo üzerinde ilk reddetme hakkı , sahibine o filmi ilk önce gayrimenkulde yapma hakkı verirken, ilk reddetme hakkı kiracının kiralanan dairesine daha iyi bakması için teşvik yaratır. Gelecekte satın alma fırsatı doğarsa. Sadece sahibi onu geri çevirirse, daha sonra diğer taraflara alışveriş yapabilir.

ROFR bir sözleşme hakkı olduğu için, hak sahibinin ihlal için çareleri tipik olarak zararların tazminiyle sınırlıdır . Başka bir deyişle, mal sahibi, varlığı ilk önce satın alma fırsatı sunmadan üçüncü bir tarafa satarsa, mal sahibi daha sonra tazminat davası açabilir ancak satışı durdurmak veya tersine çevirmek için mahkeme kararı almakta zorlanabilir. . Bununla birlikte, bazı durumlarda seçenek, uygunsuz bir satışı geçersiz kılmak için kullanılabilecek bir mülkiyet hakkı haline gelir .

ROFR, boşanma davalarındaki ziyaret sözleşmelerinde / kararlarında da ortaya çıkmaktadır. Bu gibi durumlarda, bir ROFR, velayet sahibi ebeveynin veya ailesinin kendi / ebeveynlik süresi hakkı (örneğin velayet sahibi ebeveynin şehir dışına seyahat etmesi gerekiyorsa). Bu koşullar altında bir ihlal, bir aşağılama bulgusuna ve aşağılama için herhangi bir çareye yol açabilir.

Bir ROFR , İlk Teklif Hakkından (ROFO, aynı zamanda İlk Müzakere Hakkı olarak da bilinir) farklıdır, çünkü ROFO yalnızca mal sahibini diğer taraflarla müzakere etmeden önce hak sahibiyle özel iyi niyet müzakerelerine girmeye mecbur eder . Bir ROFR, tam veya yaklaşık işlem şartlarına göre bir işlem girme seçeneğidir. Bir ROFO, yalnızca müzakere etmeye yönelik bir anlaşmadır.

Örnekler

ROFR: Abe'nin bir evi var ve Bo o evi 1 milyon dolara satın almayı teklif ediyor. Ancak Carl, evi satın almayı ilk reddetme hakkına sahiptir. Bu nedenle, Abe evi Bo'ya satmadan önce, Bo'nun satın almaya razı olduğu 1 milyon doları Carl'a teklif etmesi gerekir. Carl kabul ederse evi Bo yerine satın alır. Carl reddederse, Bo şimdi evi önerilen 1 milyon dolarlık fiyattan satın alabilir.

ROFO: Carl, ROFR yerine bir ROFO tutuyor. Abe, Bo ile bir anlaşma yapmadan önce, Abe'nin satmak istediği şartlarda evi Carl'a satmaya çalışmalıdır. Bir anlaşmaya varırlarsa Abe evi Carl'a satar. Ancak başarısız olurlarsa Abe, Bo ile fiyat veya şartlar konusunda herhangi bir kısıtlama olmaksızın yeni pazarlıklara başlamakta özgürdür.

Varyasyonlar

Aşağıdakiler, temel ROFR'nin tüm varyasyonlarıdır:

  • Süre : ROFR zamanla sınırlıdır. Örneğin, Abe, Carl'a teklif edilen herhangi bir satış için teklifini yalnızca ilk beş yıl içinde yapmalıdır. Bundan sonra, hak sona erer ve Abe'nin Carl'a karşı başka bir yükümlülüğü kalmaz.
  • İstisnalar , belirli işlemleri içerir. Abe, önce Carl'a teklif etmeden mülkü bir holding şirketine, vakfa, aile üyelerine vb. Satabilir veya devredebilir. Ancak, yeni sahipler hakka tabi olmaya devam eder.
  • Devredilebilirlik : Carl, ROFR'sini Dave'e devredebilir. Abe artık Dave'e mülkü Carl yerine satın alma seçeneği sunmalıdır. Her ROFR devredilemez; bazıları orijinal sahibine özeldir.
  • İlk satışta söndürüldü: Abe mülkü Bo'ya satarsa, Carl hakkı reddederse, mülk artık hakka tabi değildir. Bo, ROFR'siz yeniden satabilir.
  • Reddedilen / başarısız uygulama üzerine söndürüldü: Abe mülkü Bo'ya satmayı teklif ederse ve Carl reddederse veya Carl işlemi kabul eder ancak tamamlayamazsa, Abe mülkü nihayetinde satsa da satmasa da hak ortadan kalkar.
  • Kalıcı : Yukarıdaki ikisinin aksine, bu durumda, doğru mülkle birlikte hareket eder ve yeni alıcıyı bağlar. Abe mülkü Bo'ya satarsa, Bo mülkü önce Carl'a teklif etmelidir, tıpkı Bo yeniden satmak isterse Abe gibi.
  • Teklif ve kabul koşulları : belirli son tarihler, prosedürler ve formlar gerekebilir. Örneğin, Abe, Carl'a bir "satış bildirimi" vermelidir. Carl'ın kabul etmek veya reddetmek için 30 günü vardır ve yanıt vermemesi ret olarak sayılır. Carl daha sonra işlemi bu süre içinde kapatmalıdır, aksi takdirde bu, başarısız bir egzersiz girişimi olarak sayılır.
  • İşlemin kapatılması için sınırlı süre : Abe, mülkü Carl'a ROFR kapsamında teklif eder ve Carl reddeder. Abe'nin Bo ile olan işlemi kapatmak için 60 günü bulunuyor. 60 gün içinde kapanamazsa, Abe, Bo ile devam etmeden önce onu Carl'a tekrar teklif etmelidir.
  • Yedek alıcıya izin verilir : Abe mülkü, reddeden Carl'a teklif eder. Abe daha sonra onu Bo'ya satmakta serbesttir ancak bunu yapamaz. Abe, mülkü Carl'a yeniden teklif etmeden aynı şartlar altında Erin'e satabilir.
  • Bekleyen işlem gerekmiyor : Abe evi 1 milyon dolara satmak istiyor ancak henüz bir alıcı belirleyemedi. Önerilen satış koşullarını hazırlar ve bu şartlarda Carl'a sunar. Carl reddederse, Abe daha sonra bir alıcı için alışveriş yapabilir.
  • Tatbikatta küçük değişikliklere izin verilir : Abe, Bo ile Bo'nun% 30 peşinat ödemesi, belirli incelemeler yapması ve işlemi 20 gün içinde kapatması için bir anlaşma yapar. Carl'a bu şartlarda teklif ediyor. Carl,% 20 peşinat ve 30 günlük bir kapanış süresi konusunda ısrar etme hakkına sahip olmakla birlikte kabul eder.
  • Satışta küçük varyasyonlara izin verilir : Abe, evi reddeden Carl'a 1 milyon dolar teklif eder. Abe daha sonra Bo ile bir işlem yapar, ancak emanet sırasında Bo, başlıkta bir kusur ve birkaç kusur keşfeder. Abe, evi Carl'a 980.000 $ 'dan yeniden teklif etmek zorunda kalmadan Bo ile satışı kapatmak için fiyatı 20.000 $ düşürme hakkına sahiptir.
  • Sürekli : Reddedilen sonsuz fırsatlar karşısında bile yaşamaya devam etmek için sürekli bir ilk reddetme hakkı ifade edilebilir.

Diğer birçok varyasyon mümkündür. Tamamen taslak halindeki bir ROFR, tüm sorun türlerini ve daha fazlasını ele alır ve değerli veya karmaşık işlemler olması durumunda, ticari işlem avukatları tarafından müzakere ve incelemeye tabidir. Ancak, birçok ROFR tam olarak belirtilmemiştir. En iyi taslak halindeki ROFR anlaşmaları bile, ROFR ortaya çıktığında bilinemeyen gelecekteki işlemleri ve beklenmedik olayları öngördükleri için yüksek bir ihtilaf ve dava riski ile karşı karşıyadır.

Risk sermayesinde

Risk sermayesi fırsatlar, ilk ret hakkı bir olan terim levha üçüncü tarafların fırsata erişebilmesini önce kabul veya şirket tarafından sunulan hisse senetlerinin satın reddetme bir şirkette mevcut yatırımcıları izin hüküm. Hükmün temel amacı, yatırımcıların şirket ek sermaye artırdığı için mülkiyetin seyrelmesini önlemesine izin vermektir . Genel olarak hüküm, bir çalışan havuzundakiler veya ekipman ödünç verenlerine veya kiralayanlara verilen hisseler gibi belirli hisse türlerini muaf tutacaktır. Başlangıç ​​şirketlerine bu hakkı müzakere etmeleri tavsiye edilir, çünkü mevcut yatırımcıların yeni yatırımcılara daha güçlü (potansiyel olarak olumsuz) sinyaller göndermesine ve sonuç olarak şirketin değerlemesini düşürmesine olanak tanır.

Ayrıca bakınız

Referanslar

Dış bağlantılar