Kabushiki gaisha -Kabushiki gaisha

Bir kabushiki gaisha ( Japonca :株式会社, telaffuz edilir  [kabɯɕi̥ki ɡaꜜiɕa] ; kelimenin tam anlamıyla "hisse şirketi") veya kabushiki kaisha , genellikle KK olarak kısaltılır , Japonya Şirketler Yasası kapsamında tanımlanan bir şirket türüdür (会社, kaisha ) . Terim genellikle "anonim şirket", " anonim şirket " veya "anonim şirket" olarak çevrilir . Anime kelimesinin Japon kullanımındaki tüm animasyonlara atıfta bulunmasına benzer şekilde, ancak Japonya dışında kullanıldığında özellikle Japon animasyonuna atıfta bulunulmasına benzer şekilde, Japonya'daki kabushiki gaisha terimi menşei veya kuruluşuna bakılmaksızın herhangi bir anonim şirketi ifade eder, ancak Japonya dışında, terimi, özellikle Japonya'da kurulmuş anonim şirketleri ifade eder.

dilde kullanım

İngilizce, Kabushiki kaisha genellikle kullanılır, ancak orijinal Japon telaffuz olduğu Kabushiki gaisha nedeniyle rendaku .

Bir kabushiki kaisha, adında "株式会社" ifadesini içermelidir (Şirketler Yasası'nın 6. Maddesi, 2. paragrafı). Bir şirket adına, "株式会社" (örneğin bir ön ek olarak kullanılabilir電通株式会社 Kabushiki gaisha Dentsu , "denir mae-kabu ") veya sonek olarak (örneğinトヨタ自動車株式会社 Toyota Jidōsha Kabushiki gaisha , hangi " ato-kabu " olarak adlandırılır ).

Birçok Japon şirketi , adlarındaki "株式会社" ifadesini " Company, Limited" olarak çevirir - bu genellikle "Co., Ltd" olarak kısaltılır - ancak diğerleri daha çok Amerikanlaştırılmış "Corporation" veya "Incorporated" çevirilerini kullanır. İngiltere'deki metinler genellikle kabushiki gaisha'dan " anonim şirketler " olarak bahseder . Bu, terimin birebir çevirisine yakın olsa da, ikisi aynı şey değildir. Japon hükümeti bir zamanlar "ticari şirket" kelimesini resmi bir çeviri olarak kabul etti, ancak şimdi daha çok "hisse senedi şirketi" çevirisini kullanıyor.

Japonlar genellikle tabelalarda (araçlarının yanları dahil) bir şirket adındaki "株式会社" harfini parantez içinde, örneğin " ABC㈱ " gibi kısaltır . Tam, resmi ad daha sonra " ABC株式会社" olacaktır.株式会社Ayrıca U+337F (㍿) kod noktasında bir Unicode karakterinde birleştirilir.

Tarih

İlk kabushiki gaisha , 1873'te kurulan Dai-ichi Bank'tı.

Kabushiki gaisha ile ilgili kurallar , Japonya Ticaret Kanunu'nda belirlenmiştir ve başlangıçta Alman Aktiengesellschaft'ı (aynı zamanda hisse şirketi anlamına gelir) düzenleyen yasalara dayanıyordu . Bununla birlikte, İkinci Dünya Savaşı'ndan sonra Japonya'nın Birleşik Devletler liderliğindeki Müttefik İşgali sırasında, işgal makamları, 1933 Illinois Ticaret Şirketi Yasası'na dayanarak Ticaret Kanunu'nda revizyonlar yaptı ve kabushiki gaisha'ya Amerikan şirketlerinin birçok özelliğini verdi ve daha kesin olmak gerekirse , Illinois şirketleri.

Zamanla, Japon ve ABD şirketler hukuku birbirinden ayrıldı ve KK, ABD şirketlerinde bulunmayan birçok özelliği üstlendi. Örneğin, bir KK kendi hissesini geri satın alamaz (2001'de Ticaret Kanunu'nda yapılan değişiklikle kaldırılan bir kısıtlama), hisse başına 50.000 Yen'den daha düşük bir fiyatla hisse senedi ihraç edemez (1982'den itibaren geçerlidir) veya ödenmiş sermaye ile faaliyet gösteremez. 10 milyon yenden az (geçerli 1991-2005).

29 Haziran 2005'te, Japonya Diyeti, 1 Mayıs 2006'da yürürlüğe giren yeni bir Şirketler Yasası'nı (会社法, kaisha-hō ) kabul etti.

oluşum

Bir kabushiki gaisha , 1 Yen kadar düşük bir sermaye ile başlatılabilir, bu da bir KK kuruluşunun toplam maliyetini vergiler ve noter onay ücretlerinde yaklaşık 240.000 Yen (yaklaşık 2.500 ABD Doları) yapar . Eski Ticaret Kanunu uyarınca, bir KK, 10 milyon yen (yaklaşık 105.000 ABD Doları) tutarında bir başlangıç ​​sermayesi gerektiriyordu; Daha sonra daha düşük bir sermaye şartı getirildi, ancak varlıkları 3 milyon Yen'in altında olan şirketlerin temettü dağıtmaları yasaklandı ve şirketlerin sermayelerini beş yıl içinde sermayelerini ¥ 10 milyona çıkarmaları istendi.

Kuruluştaki ana adımlar şunlardır:

  1. Ana sözleşmenin hazırlanması ve noter tasdiki
  2. Doğrudan veya bir teklif yoluyla sermayenin alınması

Bir KK'nin dahil edilmesi, bir veya daha fazla kurucu (発起人, hokkinin , bazen "destekleyiciler" olarak anılır) tarafından gerçekleştirilir . 1980'lere kadar yedi kurucu gerekli olmasına rağmen, bir KK şimdi sadece bir şahıs veya şirket olabilecek bir kurucuya ihtiyaç duymaktadır. Birden fazla kurucu varsa , şirketi kurmadan önce bir ortaklık sözleşmesi imzalamaları gerekir .

  1. Hisselerin ilk ihracı karşılığında alınan varlıkların değeri veya asgari tutarı
  2. Kurucu(lar)ın adı ve adresi

Japonya ultra vires doktrinini takip ettiğinden ve bir KK'nin amaçlarının ötesinde hareket etmesine izin vermediğinden , amaç beyanı biraz özel bilgi gerektirir . Adli veya idari yazıcılar genellikle yeni bir şirketin amaçlarını hazırlamak için işe alınır.

Ek olarak, esas sözleşmede varsa aşağıdakiler bulunmalıdır:

  1. Şirkete sermaye olarak eklenen gayrinakdi varlıklar, katkıda bulunanın adı ve bu varlıklar için ihraç edilen hisse sayısı
  2. Şirketin kuruluşundan sonra satın alınması taahhüt edilen her türlü varlık ve sağlayıcının adı
  3. Kurucu(lar)a ödenecek her türlü tazminat
  4. Şirket tarafından karşılanacak olan rutin olmayan kuruluş masrafları

Yönetici ve denetçi sayısına ilişkin sınırlamalar gibi başka hususlar da dahil edilebilir. Şirket Kodu, bir KK'nin "halka açık bir şirket olmayan bir hisse senedi şirketi" (公開会社でない株式会社, kōkai gaisha denai kabushiki gaisha ) veya (sözde) "yakın şirket" (非公開会社, hi-kōkai gaisha ) , bu durumda şirket (örneğin, ana sözleşmede tanımlandığı gibi yönetim kurulu veya hissedarlar toplantısı) hissedarlar arasında herhangi bir hisse devrini onaylamalıdır; bu atama esas sözleşmede yapılmalıdır.

Makaleler, kurucu(lar) tarafından mühürlenmeli ve bir medeni hukuk noterince noter tasdikli olmalı , ardından şirketin merkezinin bulunacağı yargı bölgesindeki Hukuk İşleri Bürosuna dosyalanmalıdır.

sermaye makbuzu

Doğrudan bir kuruluşta, her kurucu, esas sözleşmede belirtildiği gibi belirli bir miktarda hisse senedi alır. Her bir kurucu, daha sonra şirketin başlangıç ​​sermayesindeki payını derhal ödemek zorundadır ve ana sözleşmede herhangi bir direktör belirlenmemişse, ilk direktörleri ve diğer görevlileri belirlemek için toplanır.

Diğer yöntem, her bir kurucunun belirli sayıda hissenin (her biri en az bir tane) hisse senedi sigortacısı olduğu ve diğer hisselerin diğer yatırımcılara teklif edildiği bir "ihale yoluyla şirketleşme" yöntemidir . Doğrudan bir kuruluşta olduğu gibi, kurucular ilk direktörleri ve diğer görevlileri atamak için bir organizasyon toplantısı yapmalıdır. Hisse almak isteyen herhangi bir kişi, kurucuya bir başvuruda bulunmalı ve daha sonra kurucu(lar) tarafından belirlenen bir tarihe kadar hisselerinin ödemesini yapmalıdır.

Sermaye , kurucu(lar) tarafından belirlenen ticari bir banka hesabına alınmış olmalı ve banka, ödemenin yapıldığına dair belge sunmalıdır. Sermaye alındıktan ve onaylandıktan sonra, şirket Hukuk İşleri Bürosu'na kaydedilebilir.

Yapı

Yönetim Kurulu

Mevcut yasaya göre, bir KK , en az üç kişiden oluşan bir yönetim kuruluna (取締役会, torishimariyaku kai ) sahip olmalıdır. Direktörlerin yasal görev süresi iki yıl, denetçilerin ise dört yıllık bir görev süresi vardır.

Küçük şirketler, yalnızca bir veya iki direktörle, yasal bir görev süresi olmaksızın ve bir yönetim kurulu olmadan var olabilir (取締役会非設置会社, torishimariyaku kai hisetchigaisha ) . Bu tür şirketlerde kararlar genel kurul yoluyla alınmakta ve yöneticilerin karar alma yetkileri nispeten sınırlıdır. Üçüncü bir yönetici atanır atanmaz, bu tür şirketler bir kurul oluşturmalıdır.

En az bir direktör Temsilci Direktör (代表取締役, daihyō torishimariyaku ) olarak atanır , kurumsal mührü tutar ve işlemlerde şirketi temsil etme yetkisine sahiptir. Temsilci Direktör, her üç ayda bir yönetim kuruluna "rapor" vermelidir; Bu yasal hükmün tam anlamı belirsizdir, ancak bazı hukukçular bunu, kurulun her üç ayda bir toplanması gerektiği şeklinde yorumlamaktadır. 2015 yılında, en az bir direktör ve bir Temsilci Direktörün Japonya'da ikamet etmesi gerekliliği değiştirildi. Yerleşik bir Temsilci Direktörün olması gerekli değildir, ancak bunu yapmak uygun olabilir.

Direktörler , hissedarların zorunludur ( vekilleridir ) ve Temsilci Direktör, yönetim kurulu için zorunludur. Bu yetkilerin dışındaki herhangi bir eylem, zorunlu görevin ihlali olarak kabul edilir.

Denetim ve raporlama

Birden fazla direktöre sahip her KK'nin en az bir yasal denetçisi olmalıdır (監査役, kansayaku ) . Yasal denetçiler, hissedarlara rapor verir ve yöneticilerden mali ve operasyonel raporlar talep etme yetkisine sahiptir.

500 milyon Yen'in üzerinde sermayesi, 2 milyar Yen'in üzerinde borçları ve/veya halka açık menkul kıymetleri olan KK'lerin üç yasal denetçiye sahip olması ve ayrıca bir dış CPA tarafından yıllık denetim yaptırması gerekir . Kamu KK'ları ayrıca Maliye Bakanlığı'na menkul kıymetler kanunu raporları sunmalıdır.

Yeni Şirketler Kanunu uyarınca, kamuya açık ve diğer yakın olmayan KK'lerin yasal bir denetçisi veya bir atama komitesi (指名委員会, shimei iinkai ) , denetim komitesi (監査委員会, kansa iinkai ) ve tazminat komitesi (報酬委員会) olabilir. , hōshū iinkai ) Amerikan kamu şirketlerininkine benzer bir yapı.

Yakın KK'ler, sermaye veya yükümlülüklere bakılmaksızın, yönetici ve yasal denetçi olarak görev yapan tek bir kişiye de sahip olabilir.

Yasal denetçi, şirketin çalışanı veya yöneticisi olmayan herhangi bir kişi olabilir. Uygulamada, pozisyon genellikle emekliliğe yakın çok kıdemli bir çalışan veya dışarıdan bir avukat veya muhasebeci tarafından doldurulur.

Memurlar

Japon yasaları herhangi bir şirket görevlisi pozisyonu belirlemez. Japonların sahip olduğu çoğu kabushiki gaisha'nın kendi başına "memurları" yoktur , ancak doğrudan biri genellikle başkan (社長, shachō ) unvanına sahip olan direktörler tarafından yönetilir . Kurumsal bir Japon eşdeğer başkan yardımcısı bir bölüm şefi (部長, bucho ) . Geleneksel olarak, ömür boyu istihdam sistemi altında , müdürler ve departman şefleri kariyerlerine şirketin hat çalışanları olarak başlar ve zaman içinde yönetim hiyerarşisinde yükselirler. Japonya'daki çoğu yabancı sermayeli şirkette durum böyle değildir ve bazı yerli şirketler de son yıllarda yönetimde daha fazla yanal hareketi teşvik etmek için bu sistemi terk etmişlerdir.

Kurumsal görevliler genellikle, ortak kullanımlı bir unvana ek olarak, onları belirli bir iş yerinde şirketin yetkili temsilcileri yapan yasal shihainin unvanına sahiptir.

Diğer yasal konular

Vergilendirme

Kabushiki gaisha, çoğu ülkedeki şirketler gibi, kâr ve temettülerin çifte vergilendirilmesine tabidir . Bununla birlikte, diğer birçok ülkenin aksine, Japonya da yakın şirketlere ( yugen gaisha ve gōdō gaisha ) çifte vergi uygulamaktadır . Bu, Japonya'da bir işletmenin nasıl yapılandırılacağına karar verirken vergilendirmeyi küçük bir sorun haline getirir. Halka açık tüm şirketler KK yapısını takip ettiğinden, daha küçük işletmeler genellikle daha prestijli görünmek için KK olarak birleşmeyi tercih ederler.

KK'ler, gelir vergilerine ek olarak, ulusal hükümete kayıt vergileri de ödemek zorundadır ve yerel vergilere tabi olabilir.

türev dava

Genel olarak, şirket adına yöneticilere karşı dava açma yetkisi yasal denetçiye verilir.

Tarihsel olarak, hissedarların türev davaları Japonya'da nadirdi. Ticaret Kanunu'nun savaş sonrası Amerikanlaştırılmasından bu yana hissedarların şirket adına dava açmasına izin verilmiştir; ancak, bu yetki, Japonya'daki mahkeme masraflarının doğası gereği ciddi şekilde sınırlandı. Hukuk davası açmanın maliyeti, talep edilen tazminat miktarıyla orantılı olduğundan, hissedarların şirket adına dava açma motivasyonu nadiren olur.

1993'te Ticaret Kanunu, tüm hissedar türev davaları için başvuru ücretini talep başına 8,200 ¥'ye düşürmek için değiştirilmiştir. Bu, Japon mahkemeleri tarafından görülen türev davaların sayısının 1992'de 31 derdest davadan 1999'da 286'ya yükselmesine ve Daiwa Bank ve Nomura Securities'e karşı olanlar gibi bir dizi çok yüksek profilli hissedar davasına yol açtı.

Ayrıca bakınız

Dipnotlar

Dış bağlantılar